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州陵城小不足以駐紮五萬大軍，袁耀遂令楊再興統帥親衛軍、銳士營以及死士營軍士駐守州陵城，又令魏延統帥兩萬龍驤軍在城池南邊的一處高地之上紮下一座大營；岳飛統領一萬豹韜軍在城池西面長江旁邊紮下一座大寨；甘寧則率領一萬水軍在岳飛大寨旁邊紮下一座水寨和岳飛軍大寨連為一體；袁耀麾下近五萬大軍分為三部，互成掎角之勢遙相呼應。

劉磐已經預見到劉表定會讓他率軍攻伐袁耀，他在進駐巴陵之後便廣派斥候哨騎前來州陵之地打探袁耀大軍的部署情況，他打探完袁耀大軍的具體部署之後，又和眾將多次商議，最後決定先行攻打袁耀的水軍營寨。

州陵附近的長江水道並不寬廣，袁耀大軍雖然只有一萬水軍，但是在結下水寨之後，仍然可以封鎖長江水道，若不能開啟長江水道，劉磐大軍便只能按照袁耀給出的路線，先行攻打龍驤軍大營以及豹韜軍大營，等到攻破這兩地之後才可以直面州陵城。

袁耀軍的幾座大營都已經佔據險地紮了很牢固的營盤，若是發大軍強攻的話，定然要耗費大量的時間付出巨大的傷亡，而若是攻下袁耀的水軍大寨，便可以打通長江水道佔據戰略主動，到時劉磐便可以從多個方向進攻州陵城，如此便可以將袁耀大軍從營盤之中調動出來再行決戰。

巴陵大軍到達州陵之後，劉磐遂令大將文聘率領三萬兵馬看住魏延軍大營，有令黃忠率領一萬兵馬從陸路進攻岳飛大營，他則率領兩萬水軍順流直下直撲甘寧的水軍大寨！

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