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在基輔保衛戰即將打響的同時，在南方，敖德薩保衛戰已經如火如荼的進行了兩天。在這兩天裡空有集團軍架子的紅軍獨立濱海集團軍所屬的第25和第95步兵師、第9摩托化步兵師、第421海軍陸戰旅以及邊防軍第33、第34步兵團，合計約4萬人抵擋了羅馬尼亞第四集團軍的狂攻。

羅馬尼亞第四集團軍轄有第1、第3、第7步兵師、第15步兵師、第1裝甲師和第1騎兵旅以及第2坦克團，在實力上比獨立濱海集團軍強不少，一上來就兵分兩路從兩個方向發動了對敖德薩的鉗形攻勢。

經過細緻的戰前偵察，羅馬尼亞第1、第3、第7步兵師在第二坦克團的配合下開始進攻敖德薩正面，在短暫的炮火急襲後（這主要是因為羅軍的炮火一直都沒有停歇），羅馬尼亞士兵沿著由工兵開闢出來的安全通道於半個小時後發起全面攻勢。

而蘇軍的第一道防線並沒有想象中那麼強，很快便被第2坦克團和第1步兵師撕開了一個不小的口子，旋即第3步兵師也蜂擁而入，兩個步兵師沿著突破口向敖德薩城區大踏步前進。

羅馬尼亞第四集團軍司令尼古拉伊.索皮卡中將在當天上午接到的前線戰鬥報告是這樣描述的：“我軍第1、第3步兵師已按計劃於凌晨4點準時發起進攻，由於只遭到少量敵軍的抵抗，第1步兵師先頭已經推進至敖德薩郊區……唯有第7步兵師進展不順lì，在蘇軍的頑強抵抗下止步不前。現已召喚空中力量進行支援。”

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