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安滕很苦惱，湯恩伯也很不好受，二十軍團的實力較之上次徐州戰役時更強，上次戰役時，十三軍還是個空架子，留在皖西整編沒有參戰，直到兩個月前才整編完成，現在二十軍團全軍達到十萬人。

新兵補充進來後，湯恩伯這兩個月就泡在軍營裡狠抓訓練。之所以這樣賣力，這裡面有他個人原因，在上次戰役中，他在臨沂與莊繼華髮生衝突，之後就被莊繼華拋在一邊，在最後階段才發揮了些作用，戰後，關麟徵和王仲廉都獲得了勳章，甚至連張軫都得了一枚寶鼎勳章，可他這個司令官卻什麼都沒有，相反蔣介石接見他時，還訓斥了他幾句，要他以後服從命令，這讓他清楚明白在蔣介石心目中，莊繼華的分量比他重多了，再不敢違抗莊繼華的命令。

安滕的進攻很猛烈，湯恩伯接到戰區改變作戰部署的通知後，立刻明白安滕的目的，他立刻調整部署，將關麟徵部調到莒縣正面，右翼王仲廉據守沐河以南的橋山，十三軍依託左翼的浮來山阻擊二十八師團。調整完畢後，湯恩伯下了道死命令，各陣地必須死守，必須戰至最後一兵一卒，放棄陣地則殺。

隨著這道殺氣騰騰的命令，莒縣周圍血戰連連，雙方從將領到士兵都爆發出罕見的英勇。日軍拼死進攻，中國士兵一步不退，每個陣地都在血戰，每個陣地都被鮮血染紅，每個陣地都堆滿屍體。

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