12月12日傍晚，德意聯合艦隊掩護龐大的第二波登陸部隊從克里特島出發在馬特魯港登陸，白天英國空軍曾鼓起餘勇、使出渾身解數來阻止德軍的登陸與展開，但被龐大的掩護機群所痛擊，大批英國飛機甚至還沒接近目標就被擊落在寒冷的地中海里，為了這場孤注一擲的進攻，皇家空軍當天損失了200多架飛機，而他們取得的成就不過就是2條運輸艦沉沒，1條驅逐艦沉默，幾艘義大利戰列艦吃了近失彈——在這種時刻不去進攻運輸艦反而去進攻戰列艦腦子絕對是壞掉了。

雖然埃及英軍根據倫敦的命令得到了來自敘利亞、伊朗、伊拉克等方面的飛機支援，特德將軍也將沙漠空軍的大部分主力收了回來（只有飛行員、飛機和少量地勤，其餘地勤只能呆在基地等待命運的裁決），北非的英國空軍力量依然掉到只有900多架的地步，現在德國空軍不但在質量上勝過了英國空軍，在數量上也遠遠超過了。

迫於殘酷的形勢與保衛亞歷山大港和開羅的需要，大不列顛中東戰區總司令亞歷山大上將無可奈何地放棄了繼續爭奪空中優勢的想法，開始專注於防空，而倒黴的第八集團軍在失去沙漠空軍的空中保護傘後不但要接受德國飛機的轟炸，甚至連義大利空軍的轟炸機也來痛打落水狗，德國非洲集團軍與運河集團軍首先在空域上連成了一片。

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