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瓦口關一戰，張飛擊敗張郃成功收復巴中（巴西及巴東）地區，在成都的法正便建議劉備乘勢去奪取漢中，劉備有些疑慮，法正便把攻取漢中的優勢對劉備做了分析：此時取漢中，一是曹操將主力撤回鄴城，漢中只留夏侯淵及張郃幾萬人馬駐守，夏侯淵及張郃並非帥才，不是劉備的對手；二是曹操取得漢中而不乘勢來攻西川，說明曹操後方有緊要的事要做；三是劉備若取得漢中，向北可奪取雍、涼二州，向東可威逼長安，討伐國賊、中興漢室；四是漢中是西川的北門戶，得漢中則會使西川牢固，是一個長久之計。

劉備十分欣喜，轉而又問孔明，孔明也作了這樣的分析，於是劉備便決定去攻取漢中。

公元217年春，劉備留諸葛亮留守成都，自己親率大軍出葭萌關進入漢中，分兵兩路，一路由張飛、馬超、吳蘭、雷同領少部兵力，前去攻打涼州南面的武都郡與陰平郡，以阻擋曹操由關中而來的援軍。劉備自率一軍，帶黃忠、趙雲、劉封等去取陽平關。

就在劉備兵出成都之時，夏侯淵就得到探報，即刻飛馬去鄴城稟報曹操，曹操得到訊息後大驚，他擔心夏侯淵不是劉備的對手，便令曹洪代替夏侯淵為總督，率軍五萬前去漢中，任命曹真為偏將軍率虎豹騎隨徵，任命曹休為騎都尉與議郎辛毗作為統帥曹洪的軍師，在臨行軍之前，曹操把曹休叫來，對曹休道，“我本想任你為帥，可曹洪是你叔父，資格較老，所以，就任命曹洪為統帥，我深知曹洪雖久經戰場，可他比較浮躁、目光短淺，而你雖年輕，可比較沉穩、善於思考，所以，曹洪雖為帥，但真正指揮戰鬥、決策戰爭的是你，你是軍事上的帥，而曹洪只是名義上的帥，到了前線，你要好好地把握，不要辜負了我的期望。”

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