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秦王贏天在周王畿自稱為天子，受到山東六國諸侯表面臣服之後。

果然不出秦王贏天所料。

山東六國不甘受辱，更不甘臣服。

秘密集結集結了三十萬大軍。

這三十萬大軍也是山東六國最後的底牌。

為此，秦王贏天仍舊採取遠交近攻的態勢。

專門與最東邊的齊國結盟。

等待山東五國的進攻。

因為在公元前284年齊國遭到了五國伐齊之戰，雖然齊國成功復國，不過，這也導致齊國和其他五國之間的疏遠,再加上呂不韋遠交近攻，更導致齊國長期坐山觀虎鬥。

在此期間，呂不韋採用遠交近攻方針，攻魏四次，攻韓三次，攻趙一次。

黃河以北，全部佔領韓國的上黨郡，並重建太原郡(西至黃河，北至山西繁峙，東與燕趙交界，南接上黨郡)，切斷了燕、趙與魏、韓間聯絡，並在戰略上造成對趙、魏、韓三國側翼包圍態勢。

對此，呂不韋的不斷出擊，自然給韓國、魏國、趙國帶來了非常大的壓力。

一定程度上，魏趙韓三國，應該也意識到秦國一統天下的志向了，為了避免坐以待斃，山東六國正式組成了聯軍。

除齊附秦外，趙、韓、魏、楚、燕組成聯軍，共推趙將龐煖為帥。

秦丞相呂不韋率軍在蕞城指揮戰鬥。

聯軍的戰略是，楚國春申君黃歇率部攻打函谷關，吸引住秦軍主力部隊，以往聯軍大都是在函谷關外就被擊退了，而這一次函谷關外的聯軍，其實主要是策應，牽制秦軍。

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