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龐涓是魏國人，孫臏（孫臏原名已失傳，是因為受了臏刑，所以世稱其為孫臏）是齊國人，傳說兩人曾一同拜在鬼谷子門下做學生。

鬼谷子是衛國人，是一位隱逸的高人，隱居清溪鬼谷，自號鬼谷先生。他不像孔夫子那樣整日為天下亂局憂心，也不像普通人那樣為一餐一飲而焦慮。據傳有人曾看見他出入雲夢山修道採藥，說他已經達到了辟穀（即不需吃東西也能長生）的境界，更有人說他早已打破輪迴，可以隱形入雲，又可以撒豆成兵。這些當然都是好事浮誇者的不實傳言，不過從中至少可以看出兩點：第一，他有高深莫測的本領；第二，他平日深居簡出。正是這樣，他給人造成神秘的印象，引來眾多的猜測和傳說。

此外，蘇秦和張儀也是鬼谷子的學生。一般而言，學生的思想深受老師的影響，所以以學生反觀老師可以得出這樣的結論：鬼谷子的學問大體應該在縱橫術和兵法這兩個相通的領域。

言歸正傳，說回孫臏、龐涓。孫、龐兩人一道學兵法，每日吃飯讀書都在一處，又時常談及學習心得和未來夢想，感情日篤。不久，龐涓收到訊息，說魏王正在四處納賢，所以就決定去魏國看看能否得到魏王的賞識，一展所長。臨別時，龐涓對孫臏說：“若我在魏國得勢，必定請奏魏王，邀師弟下山，一展抱負。”孫臏被龐涓的情誼感動了，灑淚與之話別。

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