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公元前491年7月，齊景公命大夫田乞、弦施帶領齊國的一支偏師，會和衛卿寧跪帶兵，軍指朝歌，救援範氏。趙鞅避實就虛，移師攻打邯鄲，那年9月，趙鞅兵臨邯鄲，下令大舉攻城。荀寅、趙稷在邯鄲固守近兩個月，終抵擋不住晉軍的攻勢。至11月，邯鄲守軍力竭而潰，趙鞅率軍攻入邯鄲，邯鄲光復。敗軍之中，荀寅逃亡鮮虞，趙稷逃奔臨地。

齊、衛聯軍聽聞北方重鎮邯鄲被圍，便由弦施自領一軍前往北方救援，接納趙稷，並將臨地的城牆拆毀。

就在趙鞅為光復失地而奔波不止時，齊景公又派遣國夏國惠子向晉國腹地發起了進攻，由於趙鞅的軍隊主要在應對二卿內亂，對於國惠子的進攻無可奈何。短短一個月時間連續攻陷晉國邢、任、欒、鄗、逆畤、陰人、盂、壺口等城池，並一直打到鮮虞，護送荀寅至柏人（今河北省邢臺市隆堯縣西部）。

面對齊國近乎瘋狂的在晉國大地上肆無忌憚的掃蕩，趙鞅固忍。經過一個冬季的休整，晉軍準備著向範氏、士氏發起最後的攻勢。

公元前490年開春，趙鞅率領晉軍將柏人團團包圍，攻勢非常迅猛，荀寅、士吉射在柏人城中無法立足，棄城而逃亡齊國，不久柏人光復。

這年夏天，趙鞅為根除範氏、中行氏餘黨，率領晉軍討伐衛國，包圍衛國中牟，並伺機謀立公子蒯聵。這次出兵是自前497年二卿之亂以來，晉軍第一次的主動對外戰爭，此刻晉國已經徹底走出內亂的陰影。

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