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另以整三十六師副師長顧錫九率新一旅、獨立第一、第二、第三團、陝西保安第三、第六團、甘肅保安第一團為隴東兵團，以新一旅編組若干以營為單位的遊擊支隊，於攻擊前兩日，向保安、安塞、延安、甘泉附近行擾亂攻擊。

綏署預備隊，以整十師主力控置於宜君中部，以整第七十六師（欠新一旅）控置於洛川，以整第四十八旅控置於耀縣及馬欄附近，以騎兵第一旅主力控置於平涼，一部控置於涇川附近。

從道路條件來看，當地道路稀少，僅洛川至延安有一條路面粗劣的公路，勉強可以通行汽車，其餘道路均為羊腸小道，大軍行動困難。尤其陝北地形多斷絕地，深溝縱橫，遠視一若平地，中間則往往有數十丈的深溝，對面雖可喊話相應，但需要數小時才能到達，而騾馬上下困難，車輛更無法通行，交通補給均不方便。胡宗南將攻擊重點置於右翼，自以為可收“出敵不意”之效，但實際上只是增加了部隊進攻的難度而已，因此事後頗遭怨言。

另外，國民黨軍當時根本沒有陝甘寧地區的五萬分之一地圖，作戰指揮所依靠的是若干年前繪製的極不準確的十萬分之一地圖，對山脈高地及小的村莊往往找不到，靠抓當地農民作嚮導，在當時解放軍實行堅壁清野的策略之下，甚至這一點也難做到。

從3月11日起，國民黨空軍就開始對延安進行空中偵察，當日下午在美軍觀察組人員撤離延安後即進行了初次轟炸。12日，北線、西線的國民黨軍開始發起攻勢。3月13日左右，國民黨空軍副司令王叔銘趕到西安，又調集了B-24轟炸機8架，P-51戰鬥機兩個中隊23架分別到達鄠縣和西安機場，連同原來的飛機，各型飛機一共達到100架之多。13日出動94架次飛機轟炸了延安，當日下午甚至有一顆**落在毛**所住的窯洞前爆炸。如此興師動眾，實在是小題大做。延安當時既無空軍，也無防空能力，部隊也不多，國民黨軍的做法，除了具有政治上及心理上的作用外，並無軍事上的意義。尤其是國民黨軍軍種之間尚未具備合同作戰的能力，陸空協調差。空軍要求陸軍所發出的情報或請求能於兩小時內到達空軍指揮所，可實際中情報傳遞往往要十幾甚至幾十小時，在空軍來看，已經完全失去了價值，無法出動配合。因此，空軍在整個西北戰場的作戰中，除空中偵察外（因國民黨軍很難得到解放軍的準確情報，不得不依賴空中偵察），很少作用。

毛**要放棄延安這是當時延安的許多軍民都想不通的，從感情上不能接受。當時中央書記處辦公室主任師哲就想不通。他回憶說：“在延安保衛戰打響後的一天晚上，我特地從棗園騎馬急行幾十裡趕到王家坪去見毛主席。”“我憂心忡忡地問主席備戰工作到底應該怎麼做?一定要疏散嗎?可否設法保住延安而不撤退?”“主席點燃了一支菸，轉過來微笑著打開了話匣子：你的想法不高明，不高明。不應該攔擋他們進佔延安。你知道嗎?蔣介石的阿Q精神十足，佔領了延安，他就以為自己勝利了。但實際上只要他一佔領延安，他就輸掉了一切。首先，全國人民以至全世界就都知道了是蔣介石背信棄義，破壞和平，發動內戰，禍國殃民，不得人心。這是主要的一面。不過，蔣委員長也有自己的想法：只要一佔領延安，他就可以向全國、全世界宣佈：‘**巢穴’共產黨總部已被搗毀，現在只留下股匪，而他只是在剿匪，這樣，也就可以擋住外來的干預。不過這只是蔣委員長自己的想法，是他個人的打算，並非公論。但此人的特點就在這裡。他只顧想他自己的，而別人在想什麼，怎麼想的，他一概不管。另外須知，延安既然是一個世界名城，也就是一個沉重的包袱。他既然要背這個包袱，那就讓他背上吧。而且話還得說回來，你既然可以打到延安來，我也可以打到南京去。來而不往非禮也嘛。”

當地的老鄉更是想不通，毛**用更加通俗的語言耐心做他們的工作。“譬如有一個人，背個很重的包袱，包袱裡盡是金銀財寶，碰見了個攔路打劫的強盜，要搶他的財寶。這個人該怎麼辦呢?如果他捨不得暫時扔下包袱，他的手腳很不靈便，跟強盜對打起來，就不會打贏，要是被強盜打死，金銀財寶也就丟了。反過來，如果他把包袱一扔，輕裝上陣，那就動作靈活，能使出全身武藝和強盜對拼，不但能把強盜打退，還可能把強盜打死，最後也就保住了金銀財寶。我們暫時放棄延安，就是把包袱讓給敵人背上，使自己打起仗來更主動，更靈活，這樣就能大量消滅敵人，到了一定的時機，再舉行反攻，延安就會重新回到我們的手裡。”

毛**還鼓勵廣大戰士說，我們打仗，不在一城一池的得失，而在於消滅敵人的有生力量。存人失地，人地皆存;存地失人，人地皆失。敵人進延安是握著拳頭的，到了延安，他就要把指頭伸開，這樣就便於我們一個一個地切掉它。要告訴同志們，少則一年，多則兩年，我們就要回來，我們要以一個延安換取全中國。

1947年3月18日黃昏，毛**從容地吃過晚飯，同周恩來一道撤離延安。在主動放棄延安後的一個半月裡，西北人民解放區以不足3萬人的兵力，按照毛**提出的“蘑菇戰術”，同比自己多達10倍的國民黨軍隊從容周旋，三戰三捷，消滅國民黨軍14000多人，拖住了胡宗南這支蔣介石的戰略預備部隊，有效地策應了其他戰場的人民解放軍，併為西北戰場和整個解放戰爭的勝利奠定了基礎，真正實現了毛**所說的用一個延安換取全中國。

14日晨真正的進攻開始，國民黨軍右兵團以整二十七師、整二十九師、整一師為第一線，向臨真、劉村、舊治城一線攻擊前進，解放軍以**及運動防禦阻滯敵軍的進攻。至當天18時，國民黨軍攻佔了西瓜腰峴、岳家寺、標家臺以北高地之線。這一成果較之當天應該達成的目標相去甚遠，原計劃規定第一天整一師和九十師要佔領金盆灣，整二十七師要佔領臨真鎮，因為情況不明、地形不熟，國民黨軍採取穩紮穩打的平推戰術，進展不快。左翼國民黨軍情況稍好，以整十七師、整三十六師為第一線，向牛武鎮、茶坊之線攻擊，突破了警七團右翼防線，至下午13時攻佔茶坊，15時攻佔鄜縣。

當日毛**給張宗遜、***的電報稱，敵進攻延安的部署大體判明分四路，要求王震所部15日從延水關西渡向甘谷驛集中，一縱向甘泉及以北集結，新四旅在延安集結。

15日，國民黨右兵團繼續向金盆灣、臨真鎮前進，在空軍支援下，當日17時，進至金盆灣、臨真鎮以南十里的高地，以及董家臺、三泰莊一線，仍未達成第一日的任務。當天的戰鬥，仍然是在和解放軍的前沿小分隊作戰，教導旅第一線主陣地的前哨營都還沒動。國民黨軍左兵團當日向榆林橋、北山寺之線進攻，8時佔領北山寺，17時佔領榆林橋。

16日戰鬥轉趨激烈。因為前幾天進展緩慢，胡宗南大發雷霆，要董釗三天之內打下延安，否則軍法從事。並宣佈哪支部隊首先進入延安，將犒賞1000萬元。中共方面因數日戰鬥較輕易地阻擊了胡軍的進犯，毛**16日下達保衛延安之命令，判斷“敵傷亡甚大，困難增加，頗疲勞，今後將更甚”，要求各部在“三十里鋪、松樹嶺線以南甘泉、南泥灣、金盆灣地區再抗擊十天至兩星期（十六日至二十九日）”，令張宗遜、廖漢生統一指揮右翼兵團獨一旅、三五八旅、警七團，在道佐鋪、甘泉、大小老山、清泉溝、山神廟地區組織防禦；教導旅、二縱為左翼兵團，歸王震、羅元髮指揮，在南泥灣、金盆灣、臨真、松樹嶺地區組織防禦，要求至少堅守七天；新四旅為中央兵團，以不少於四個營的兵力在廟爾梁、程子溝、三十里鋪地區組織防禦。

17日，胡宗南部進至甘泉縣麻子街至金盆灣一線，隨即改變戰術，謹慎推進。彭德懷、***即令第1縱隊、新編第4旅加入戰鬥。西北野戰部隊利用有利地形，實行積極防禦，適時組織反擊，並利用夜暗靈活出擊，襲擾、遲滯國民黨軍的進攻。18日，胡宗南集團進至延安以南10公里的二十里鋪、楊家畔一線；馬步芳、馬鴻逵集團進佔鹽池、慶陽等地；第22軍向橫山發起攻擊。此時延安各機關、學校已安全轉移，群眾已疏散完畢。當晚，中共****兼中央****毛**率中央機關和人民解放軍總部等撤離延安。西北野戰部隊經六晝夜激戰，殲國民黨軍5000餘人，完成了預定任務，也於19日上午主動撤出延安。此後，毛**及中共中央書記處書記兼中央軍委副主席周恩來、中共中央書記處書記任弼時等率精悍的指揮機構繼續留在陝北，指揮全國的解放戰爭。

同日，毛**以中央軍委名義簽署保衛延安作戰命令，要求西北野戰兵團“在防禦作戰中達到疲勞與消耗敵人後，即可集中五個旅以上打運動戰，各個殲滅敵人，徹底粉碎敵人進攻”。1947年3月18日，毛**、周恩來撤離延安前在駐地會見了剛剛率部從晉綏趕來的王震，並囑咐彭德懷，一定要讓部隊把房子、院子都打掃乾淨。入暮時分，毛**、周恩來依依不捨地告別了居住十年的延安，踏上了轉戰陝北的征程。

到1947年3月18日，中共各機關已轉移完畢，西北野戰軍主動在1947年3月19日撤出延安。

國民黨軍佔領延安後，卻遭到西北野戰軍的不斷襲擾、周旋，國民黨軍疲於奔命，磨得敵人缺糧斷灶。趁此機會，西北野戰軍再集中優勢兵力，伺機各個殲滅。

由於延安保衛戰戰術運用得當，國民黨軍損傷慘重，連中共指揮中樞的毫毛都未能碰到。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。<!--over-->