孫連仲抵達開封后，聽取彙報，佈置兵力。這時，他才發現進攻開封的準備工作已經基本完成，他有不勞而獲、摘桃子的嫌疑。思來想去，孫連仲採取了一個折衷的辦法，把光復開封的功勞讓一半給第三集團軍。

第二天黃昏，伴隨著轟隆的巨響，開封古城牆在東西兩面被炸開了上百米的缺口。第三集團軍的周遵時第二十師，第二集團軍的二十七師，在炮火掩護下，迅速攻入開封，東西對進，與開封日軍展開激戰。

周遵時的二十師經過了第一次開封戰役，武器裝備又有所加強，技戰術水乎也有了長足的進步；第二集團軍的二十七師，有臺兒莊戰役的老底子，也算是有巷戰的經驗。兩個師，兩萬餘人，佔據著絕對的兵力優勢。

經過十餘個小時的血戰，開封第二次光復，日軍三千餘人被全殲，豫西最大的日軍據點被拔除。

等到日軍第三十五師團突破層層阻截，進抵原陽縣時，開封已經失守一週。而擋在面前的是攻取開封后沒有後顧之憂，且嚴陣以待的六個師（包括歸建的八十一師）、一個軍（孫殿英的新編第五軍）、一個**旅的中國x軍隊。

以黃河故道為第一道防線，二十多公里的縱深防禦，十萬以上的中國x軍隊，平漢線時斷時續，遊擊武裝頻繁騷擾，第三十五師團面對的局面十分不利。且沿隴海路西進的田中勤步兵團已經覆滅，師團長原田熊吉在試探著進攻了兩回，全都失利後，不敢再繼續深入，請示上峰後，主力暫退回新鄉。

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